15 июля 2026 года вступил в силу Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» («Закон»).
Закон закрепляет перечень оснований, при наступлении которых полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно, а такое лицо считается выбывшим из состава совета директоров. Соответствующий порядок устанавливаются как для АО, так и для ООО, в которых сформирован совет директоров (наблюдательный совет).
К таким обстоятельствам относятся:
- смерть члена совета директоров;
- вступление в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо об объявлении его умершим;
- вступление в законную силу приговора суда о лишении права занимать определённые должности либо решения суда о дисквалификации, из которых следует, что лицо не вправе являться членом совета директоров;
- поступление в общество письменного уведомления члена совета директоров о досрочном прекращении полномочий;
- а также иные случаи, предусмотренные федеральным законодательством РФ.
Полномочия члена совета директоров прекращаются со дня наступления соответствующего обстоятельства (а в случае судебного акта – со дня его вступления в законную силу).
Если это предусмотрено уставом общества, взамен лица (лиц), выбывшего (выбывших) из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, общим собранием может быть избран новый член (новые члены).
Механизм точечного избрания не будет применяться автоматически – чтобы заменить выбывшего директора без переизбрания всего совета директоров, соответствующие положения необходимо заранее включить в устав и при необходимости дополнительно урегулировать во внутренних документах общества.
Для публичных обществ новый порядок точечного избрания не будет применяться, если выбывшее лицо признавалось независимым директором публичного общества (ПАО) в соответствии с критериями, установленными уставом, внутренним документом общества и (или) правилами биржи.
|
ДЛЯ АО |
ДЛЯ ООО |
|
Если это предусмотрено уставом, общее собрание акционеров сможет избрать одного или нескольких новых членов совета директоров на освободившиеся места, без переизбрания всего состава совета директоров – кумулятивное голосование при этом применяться не будет. Решение будет считаться принятым, если за кандидата проголосуют не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, и при этом против проголосуют владельцы менее 2% всех голосующих акций общества. |
Уставом общества может быть предусмотрена возможность избрания общим собранием участников одного или нескольких новых членов совета директоров взамен выбывшего (выбывших), без переизбрания всего состава органа.
В отличие от АО, для ООО закон не устанавливает специальных требований к порядку такого избрания (кворум, число кандидатов, порог голосов) – конкретный порядок общество определяет самостоятельно в уставе.
|