Правительство РФ внесло законопроект об уточнении оснований для удовлетворения требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств при реорганизации компаний

Правительство РФ внесло в Государственную Думу законопроект, предусматривающий изменение условий, при которых кредиторы реорганизуемого юридического лица вправе требовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности такого исполнения - их прекращения и возмещения связанных с этим убытков[1].

Законопроект подготовлен во исполнение Постановления Конституционного Суда РФ от 24.03.2026 № 17-П[2], которым пункт 2 статьи 60 ГК РФ признан частично не соответствующим Конституции РФ, поскольку допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении облигаций при реорганизации должника без учета его финансово-экономического состояния и оценки последствий реорганизации для интересов кредиторов.

Контекст

В соответствии с пунктом 2 статьи 60 ГК РФ кредитор, чье право требования возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства, а при невозможности такого исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

На практике сформировались противоположные подходы к рассмотрению таких требований. В одних случаях суды исходили из того, что сам факт реорганизации должника при соблюдении кредитором срока предъявления требования и отсутствии достаточного обеспечения является достаточным основанием для досрочного исполнения обязательства[3]. В других случаях суды оценивали финансово-экономическое положение должника и последствия реорганизации для интересов кредиторов, отказывая в досрочном исполнении обязательств, в том числе исходя из отсутствия ухудшения имущественного положения кредитора вследствие реорганизации[4].

Конституционный Суд РФ указал, что удовлетворение требований кредиторов исключительно по формальным основаниям, без исследования финансово-экономического положения должника и оценки последствий реорганизации для интересов кредиторов, нарушает баланс прав сторон обязательства.

Вносимые изменения

Законопроект предлагает изменить пункт 2 статьи 60 ГК РФ и дополнить статью новым пунктом 4.1, закрепив следующие положения.

1. Уточняются условия предъявления требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств

Законопроект предлагает дополнить пункт 2 статьи 60 ГК РФ условием, согласно которому кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, если сочтет, что реорганизация должника ставит под существенную угрозу исполнение обязательства перед ним в установленный срок.

При этом предлагаемая формулировка не возлагает на кредитора обязанность доказывать наличие такой угрозы для обращения в суд.

2. Устанавливается дополнительное основание для отказа в удовлетворении требований кредиторов

Предлагаемый пункт 4.1 статьи 60 ГК РФ предусматривает, что требования кредитора не подлежат удовлетворению, если реорганизуемое юридическое лицо докажет отсутствие существенной угрозы исполнению обязательства вследствие реорганизации.

Таким образом, при рассмотрении соответствующих споров суд должен будет оценивать не только соблюдение формальных условий предъявления требования, но и фактические последствия реорганизации для возможности надлежащего исполнения обязательства перед кредитором.

При этом бремя доказывания отсутствия существенной угрозы возлагается на реорганизуемое юридическое лицо. Следовательно, должник сможет добиваться отказа в удовлетворении требований кредитора, представив доказательства того, что реорганизация не создает существенной угрозы исполнению обязательства в установленный срок.

3. Уточняется порядок исполнения требований кредиторов

Законопроект также предусматривает, что требования кредиторов, предъявленные в установленный законом срок, должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации в случае их удовлетворения судом.

Комментарии Lidings

Предлагаемые изменения исключают возможность удовлетворения требований кредиторов исключительно по формальным основаниям, без оценки последствий реорганизации для исполнения обязательств.

Для реорганизуемых компаний ключевое значение приобретут доказательства финансово-экономического положения: состава и стоимости активов, структуры обязательств и способности исполнить обязательство перед конкретным кредитором в установленный срок. При этом суд должен оценивать последствия реорганизации, а не ее экономическую целесообразность.

Вместе с тем, несмотря на указание Конституционного Суда РФ о необходимости законодательного закрепления критериев, подлежащих учету судами при рассмотрении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательства, законопроект не конкретизирует обстоятельства, по которым суды должны оценивать наличие или отсутствие существенной угрозы исполнению обязательств. Таким образом, сохраняется значительное судебное усмотрение, что не исключает формирования противоречивой практики при оценке последствий реорганизации для интересов кредиторов.