17 января 2023 г. был подписан и опубликован Указ Президента Российской Федерации «О временном порядке принятия решений органами некоторых хозяйственных обществ»1, устанавливающий ряд изменений при принятии решений в ряде крупных хозяйственных обществах.
Начиная с дня официального опубликования указа и до 31 декабря 2023 года включительно при принятии органом управления хозяйственного общества – общим собранием акционеров / участников, советом директоров, коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией) – при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания не учитываются голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав соответствующего органа такого общества из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств.
Данный порядок распространяется на общества, отвечающие одновременно следующим критериям:
а) сферу деятельности: энергетика, машиностроение и/или торговля
б) «недружественным» иностранным государством в отношении бенефициарного владельца российской компании введены ограничительные меры.
в) доля "недружественного" иностранного лица в российской компании не превышает 50%;
г) объем выручки российской компании за предыдущий год превышает 100 млрд. рублей.
Таким образом российские компании, подконтрольные лицам, входящим в санкционные списки недружественных государств, вправе полностью игнорировать голоса акционеров / участников, связанных с недружественными иностранными государствами, а также членов коллегиальных органов управления общества подконтрольных таким акционерам / участникам. Наиболее вероятным объектом регулирования указа являются, очевидно, совместные предприятия известных западных компаний, представляющих соответствующие сектора экономики – таких, как например, Siemens.
Указ является «ответной» мерой, принятой в противовес введённых в отношении подсанкционных российских компаний ЕС санкций, которые аналогично ограничивают их корпоративные права в юрисдикции ЕС2.
1 http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202301170007
2 Consolidated FAQs on the implementation of Council Regulation No 833/2014 and Council Regulation No 269/2014 (upd 21.12.2022): https://finance.ec.europa.eu/system/files/2022-12/faqs-sanctions-russia-consolidated_en_3.pdf