Новые ограничения на сделки с долями российских ООО

13 сентября 2022
Евгений Гейнрих
Советник
Анжелика Калашьян
Помощник юриста
Надежда Федотова
Юрист

Президент издал Указ № 618 от 08 сентября 2022 года, установивший дополнительные ограничения на сделки с участием иностранных лиц в отношении долей российских обществ с ограниченной ответственностью.

Указом установлен запрет на заключение и исполнение сделок, влекущих прямо или косвенно возникновение, изменение или прекращение прав на доли в уставном капитале ООО, если сторонами таких сделок являются:

  • резиденты и лица иностранных недружественных государств (в том числе подконтрольные им лица);
  • лица иностранных недружественных государств (в том числе подконтрольные им лица);
  • лица иностранных недружественных государств (в том числе подконтрольные им лица) и лица иностранных дружественных государств.

Перечень «недружественных государств» был утвержден распоряжением Правительства № 430-р от 5 марта 2022 года. Однако ни ранее изданные указы Президента (№ 81 от 1 марта 2022 года и № 95 от 5 марта 2022 года), ни новый указ не содержат точного определения иностранного лица, связанного с так называемым «недружественным государством».

Иностранными лицами «недружественных» государств признаются, в том числе, физические лица, имеющие гражданство «недружественных государств», а также физические и юридические лица в случае, если местом регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются «недружественные государства». Таким образом, перечень лиц, связанных с «недружественным государством», является довольно неопределенным.

Указанные выше сделки теперь могут осуществляться только на основании специального разрешения, выданного Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

При этом обозначенный выше запрет не распространяется на:

  • сделки с долями в уставных капиталах кредитных организаций и некредитных финансовых организации;
  • сделки в финансовой и топливно-энергетической сферах, порядок осуществления которых определен указами Президента РФ № 416 от 30 июня 2022 года и № 520 от 05 августа 2022 года;
  • сделки с лицами иностранных недружественных государств, если их конечными бенефициарами являются российское государство, российские юридические лица или физические лица, и информация о контроле над ними раскрыта российским налоговым органам;
  • сделки с лицами иностранных недружественных государств, если до 1 марта 2022 года над ними был установлен контроль дружественного государства или лица такого государства.

Дополнительно закрепляется, что ООО, участники которых имеют статус стратегический предприятий (или АО) и являются пользователями участков недр РФ, вправе не предоставлять информацию о своей деятельности другим своим участникам, если последние отнесены к лицам недружественных государств.

Кроме того, теперь исполнение обязательств по договорам банковского вклада (счета) в иностранной валюте между российскими кредитными организациями, в отношении которых введены ограничительные меры, и российскими юридическими лицами допускается в рублях в сумме, эквивалентной стоимости обязательств в любой иностранной валюте, рассчитанной по официальному курсу ЦБ на день исполнения соответствующих обязательств.

Правительство в течение 10 дней также обязано утвердить порядок выдачи разрешений на сделки с долями ООО, в отношении которых было введено обозначенное ограничение. Представляется, что указанный порядок будет утвержден путем модификации действующего Постановления Правительства № 295 от 6 марта 2022 года, установившего правила выдачи разрешений на осуществление сделок, стороной которой является иностранное лицо, связанное с «недружественным государством». При этом ни указ, ни упомянутые правила не содержат каких-либо критериев, соблюдение которых достаточно для получения разрешения.

На практике получение разрешения Правительственной комиссии является достаточно проблематичным. Фактически, с учетом сложностей с получением необходимого разрешения, указ вводит запрет как на продажу, так и на приобретение иностранными лицами из «недружественных стран» долей участия в российских обществах с ограниченной ответственностью, а также на заключение и исполнение корпоративных договоров.