Ключевые правовые позиции ВС РФ для бизнеса: Обзор № 3 (2026)

14 октября 2026 г. Президиум Верховного Суда Российской Федерации (далее – «ВС РФ») утвердил Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2026) (далее – «Обзор»)^[1]. Из 51 позиции Обзора наибольшее значение для бизнеса имеют выводы Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ по отдельным вопросам возмещения договорных потерь, обращения взыскания на заложенное имущество, а также квалификации повышения цены после заключения договора субъектом коллективного доминирования. Ниже рассматриваем их подробнее.

1. Возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ: кредитор должен доказать их размер

Компания и общество заключили договор об организации медицинского обслуживания и соглашение, по которому общество обязалось возместить компании потери в случае превышения расходов на медицинское обслуживание застрахованных лиц над предельно допустимыми величинами, рассчитываемыми в порядке, установленном соглашением. Суд первой инстанции квалифицировал заявленные компанией потери в качестве убытков и отказал в иске, поскольку компания не доказала наличие совокупности условий, необходимых для привлечения общества к ответственности. Суд апелляционной инстанции иск удовлетворил, однако суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции. ВС РФ подтвердил, что такое явно выраженное соглашение подпадает под ст. 406.1 ГК РФ, а не под правила об убытках. Однако суд не вправе принимать расчет потерь лишь потому, что должник его не оспорил: кредитор должен доказать наступление определенных в соглашении обстоятельств и разумность способа определения размера потерь. Так, если размер потерь определяется по математической формуле, кредитор должен раскрыть исходные данные по каждой ее составляющей и представить подтверждающие их доказательства. Дело направлено на новое рассмотрение (Определение № 305-ЭС26-602, п. 13 Обзора).

Комментарий Lidings: Позиция ВС РФ направлена на установление баланса интересов кредитора и должника при возмещении потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств. С одной стороны, ВС РФ подтвердил, что явно сформулированное соглашение о возмещении потерь, не связанное с нарушением обязательства, не подлежит переквалификации в требование о взыскании убытков. Следовательно, кредитору не нужно доказывать совокупность условий, необходимых для привлечения должника к ответственности за нарушение обязательства.

С другой стороны, само по себе указание в договоре на обязанность возместить потери не освобождает кредитора от доказывания оснований и размера требования. Это означает, что суд проверит как разумность согласованного алгоритма, так и подтвержденность каждой подставляемой в него величины, что способствует защите интересов должника от необоснованных претензий. При формулировании условий соглашений рекомендуем указывать в формулах расчета потерь конкретные исходные данные и их источники, которые кредитор сможет подтвердить документально. Во избежание споров договор также целесообразно дополнить порядком обмена такими данными между сторонами.

2. Обращение взыскания на часть заложенного имущества

В обеспечение исполнения обязательств покупателя по договорам поставки залогодатель, не являющийся стороной обеспеченного обязательства, передал в залог принадлежащие ему транспортные средства и самоходные машины, а также принял на себя обязанности поручителя. Ссылаясь на то, что покупатель обязательства по договорам поставки надлежащим образом не исполнил, залогодержатель обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на предметы залога. Суды трех инстанций отказали в иске, поскольку после снижения неустойки по ст. 333 ГК РФ совокупная стоимость заложенной техники в разы превысила размер требований, а суд не вправе самостоятельно выбирать предметы залога, на которые может быть обращено взыскание. ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Он указал, что оснований для применения презумпции незначительности нарушения (п. 2 ст. 348 ГК РФ) не было: долг составлял 23,5% стоимости заложенного имущества, а просрочка – 211 дней. Кроме того, при залоге нескольких вещей сумма неисполненного обязательства может сопоставляться со стоимостью одной из них, если закон или договор не предусматривают обращения взыскания исключительно на все вещи в целом^[2]. Снижая неустойку, суд должен самостоятельно выбрать предметы залога, достаточные для удовлетворения признанных им требований, а залогодержатель не обязан заранее уточнять исковые требования (Определение № 305-ЭС25-14813, п. 12 Обзора).

Комментарий Lidings: Возможность обращения взыскания на некоторые из вещей, составляющих предмет залога, предусмотрена пунктом 69 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2023 № 23 и не является принципиальной новеллой. Вместе с тем ВС РФ уточнил: если суд, удовлетворяя заявление ответчика о применении ст. 333 ГК РФ, уменьшает размер требований, он обязан самостоятельно выбрать конкретное имущество, на которое обращается взыскание, даже если залогодержатель не уточнял исковые требования. Эту позицию необходимо учитывать как залогодателю, так и залогодержателю, в том числе при обосновании в суде того, на какое конкретно имущество следует или не следует обращать взыскание.

3. Повышение цены после заключения договора субъектом коллективного доминирования

Продавец сельхозтехники, признанный одним из субъектов коллективного доминирования на региональном рынке, после подписания договора купли-продажи повысил цену товара, а покупатель был вынужден подписать дополнительное соглашение к договору. Антимонопольный орган установил, что повышение цены не обусловлено экономическими причинами, и признал действия продавца злоупотреблением доминирующим положением. Суды первой и апелляционной инстанций поддержали это решение, суд кассационной инстанции его отменил. ВС РФ оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций, согласившись с квалификацией действий продавца как навязывания невыгодных условий (п. 3 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции^[3]): продавец не разделил с покупателем риск изменения цен производителем, а полностью переложил его на покупателя. При этом ВС РФ отдельно указал, что нарушение можно пресечь и после заключения договора, а подписание договора без разногласий и его исполнение квалификации не препятствуют. В итоге ВС РФ сформулировал общий вывод: действия доминирующего на товарном рынке лица могут быть квалифицированы как злоупотребление положением на рынке, если по его инициативе в договор включены несправедливые условия, позволяющие извлекать необоснованную (монопольную) выгоду за счет контрагентов, для которых такие условия, включая ценовые, являются обременительными (Определение № 304-ЭС25-14345, п. 18 Обзора).

Комментарий Lidings: ВС РФ исходит из того, что подписанное покупателем соглашение о повышении цены товара не легитимирует злоупотребление. Ни отсутствие протокола разногласий, ни исполнение договора не мешают антимонопольному органу квалифицировать такое повышение как навязывание невыгодных условий. Компаниям, которые могут быть признаны субъектами коллективного доминирования (в частности, дистрибьюторам техники и оборудования на региональных рынках), рекомендуем пересмотреть механизмы изменения цены после заключения договора. Целесообразно привязывать их к объективным показателям, справедливо распределять риски между сторонами и подкреплять каждое повышение документами о его экономических причинах.