Новые инструменты финансирования организаций в России - конвертируемый заем

23.06.2021 Совет Федерации одобрил Закон о конвертируемом займе¹. После подписания закона Президентом РФ он вступит в силу в течение 10 дней.

В соответствии с Законом под договором конвертируемого займа понимается договор займа, предусматривающий право займодавца (вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов по нему) в срок и в зависимости от наступления иных условий требовать от заемщика размещения в пользу заимодавца акций или выделения доли в уставном капитале в счет погашения долга.

Новой договорной конструкции присущи следующие отличительные характеристики:

• (i) заёмщиком может выступать непубличное АО или ООО
  
• (ii) заимодавцем может выступать исключительно коммерческая организация. Кредитные и страховые организации не вправе заключать такие договоры.
  
• (iii) существенные условия включают в себя: 
  
  • -срок и (или) иные обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование о размещении ему дополнительных акций (или об увеличении уставного капитала общества) заемщика во исполнение договора конвертируемого займа
    
  • -цену размещения дополнительных акций (или цена приобретаемой заимодавцем доли в уставном капитале заемщика)
    
• (iv) договор конвертируемого займа в отношении ООО подлежит нотариальному заверению, в то время как договор для непубличного АО может быть заключен в простой письменной форме
  
• (v) согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием хозяйственного общества единогласно
  
• (vi) требование займодавца может быть предъявлено не позднее трех месяцев после дня наступления срока и (или) иных обстоятельств, которые предусмотрены договором конвертируемого займа, если меньший срок не установлен договором конвертируемого займа
  

Стоит отметить, что ранее вместо конвертируемых займов использовались дополнительные юридические конструкции (например, опционы), помогавших достичь аналогичной цели. Поэтому, принятие данного Закона однозначно облегчит структурирование сделок и обеспечит дополнительное финансирование компаниям.

¹https://sozd.duma.gov.ru/bill/972589-7#bh_histras