Десятый арбитражный апелляционный суд 14 августа 2023 года1 признал недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества, совершенную без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – «Правительственная комиссия»). 16.10.2023 Арбитражный суд Московского округа2 оставил в силе постановление апелляционного суда, подтвердив неправомерность совершения таких сделок в обход процедуры, предусмотренной действующим законодательством.
С конца февраля 2022 года в России был принят ряд указов Президента РФ, установивших особый порядок совершения сделок с «лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия». Так, указом Президента РФ № 81 от 01 марта 2022 (далее – «Указ № 81») был установлен запрет на осуществление без разрешения Правительственной комиссии сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемых (исполняемых) резидентами с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.
При этом Указом № 81 установлено, что лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, являются:
- иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или
- лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
Официальным разъяснением Банка России от 18 марта 2022 № 2-ОР определено, что резидентами являются лица, указанные в статье 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». К ним, в частности, отнесены физические лица – граждане РФ и юридические лица, созданные в соответствии с законодательством РФ.
В августе 2022 года между ООО «Бауэр Технология» (российское юридическое лицо, единственным участником которого на момент сделки являлось юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством ФРГ) и российским индивидуальным предпринимателем был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого был зарегистрирован переход права собственности на 4 объекта недвижимости к индивидуальному предпринимателю .
Десятый арбитражный апелляционный суд, признавая совершенную сделку недействительной, указал, что в соответствии со статьей 168 ГК РФ, недействительной может быть признана сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта. Основное последствие признания сделки недействительной по данному основанию – двусторонняя реституция, то есть возврат всего полученного по сделке каждой из сторон (в данном случае – возврат имущества ООО «Бауэр Технология» и возврат денежных средств индивидуальному предпринимателю).
При этом апелляционный суд указал, что данная сделка требует получения разрешения Правительственной комиссии, несмотря на то что формально она совершена между двумя резидентами. Таким образом апелляционный суд подтвердил, что российские юридические лица, находящиеся под контролем иностранных «недружественных» лиц, также должны соблюдать ограничения, установленные президентскими указами.
Постановление Арбитражного суда Московского округа на данный момент опубликовано только в резолютивной части – обзор будет дополнен после опубликования постановления в полном объеме.
1 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда № 10АП-11990/2023 от 14.08.2023 по делу № А41-101031/22
2 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2023 по делу № А41-101031/22 (резолютивная часть)