Ключевые изменения в законодательстве об инсайдерской информации

20 ноября 2025 года в Государственную Думу РФ был внесён ряд законопроектов¹, направленных на комплексное обновление регулирования в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Изменения коснулись Закона об инсайдерской информации² и Закона об организованных торгах³, а также связанных с ними положений КоАП РФ и УК РФ. Субъектом права законодательной инициативы выступила группа депутатов Государственной Думы совместно с сенаторами Российской Федерации.

I. Изменение терминологии

В настоящий момент под инсайдерской информацией понимается точная и конкретная информация, которая не была распространена, и распространение которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты или товаров⁴. Законопроект № 1075257-8⁵ предлагает исключить из определения инсайдерской информации критерии точности и конкретности. Это позволит надзорным органом рассматривать инсайдерскую информацию исходя из её реального влияния на цены финансовых инструментов, иностранной валюты или товаров, без формальной привязки к моменту её фиксации в официальных документах, что будет способствовать оперативности её защиты в соответствии с лучшим зарубежным опытом⁶.

Изменится определение манипулирования рынком: если сейчас это действия по распространению заведомо ложных сведений, повлиявших на ситуацию на рынке⁷, то с поправками добавятся сведения, вводящие в заблуждение. Исходя из текста законопроекта, сведения, вводящие в заблуждение, — это неточные или неполные сведения, искажающие представление о событии. Следовательно, вносимые изменения существенно расширят и круг действий, квалифицируемых в качестве манипулировании рынком, что позволит надзорным органам реагировать на большее количество неправомерных действий, совершаемых в настоящий момент на финансовом и товарном рынках.

Расширится и запрет на использование инсайдерской информации. Если сейчас он охватывает рекомендации и побуждение третьих лиц к покупке или продаже финансовых инструментов, то с поправками под ограничения будут подпадать и советы воздержаться от сделки. Изменение усилит защиту рынка от скрытых манипуляций, когда инсайдеры влияют на поведение третьих лиц опосредованно, в том числе посредством рекомендаций не заключать сделки.

Таким образом, перечисленные изменения направлены на предотвращение действий по неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком в тех случаях, когда оперативная реакция регулятора до настоящего момента была невозможна. 

II. Раскрытие информации об инсайдерских сделках

Изменения коснулись, в том числе, обязательств инсайдеров по раскрытию информации о сделках с доступными им активами. На сегодняшний момент инсайдеры обязаны сообщать такие сведения по запросу компаний, включивших их в соответствующие списки⁸. Запрос также может исходить от эмитента, управляющей компании, биржи, профучастников и ряда других лиц. Поправки вводят для инсайдеров обязанность уведомлять о сделках без запроса в течение пяти рабочих дней после операции. Это должно минимизировать риск неправомерного использования инсайдерской информации, упростить выявление нарушений и повысить доверие инвесторов.

Дополнительно, контроль за заключением инсайдерских сделок и усиливается посредством возложения на эмитентов ряда новых обязательств:

• ежеквартально раскрывать обезличенные данные об объемах операций своих инсайдеров с собственными ценными бумагами;

• вводить интервалы, так называемые «закрытые периоды», когда инсайдерам запрещено совершать сделки с ценными бумагами эмитента или производными инструментами на них.

Эти ограничения должны быть закреплены в корпоративных документах и призваны создать альтернативные меры безопасности для розничных инвесторов и миноритарных акционеров.

Фактически, Законопроект⁹ предусматривает переход к новой системе контроля, в рамках которой:

• биржи должны отслеживать все операции на своей площадке;

• профессиональные участники рынка ценных бумаг и юридические лица, участники торгов, контролируют сделки, в которых они участвуют;

• эмитенты отслеживают операции инсайдеров с их ценными бумагами.

При этом все участники обязаны разработать и утвердить правила выявления и предотвращения неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования рынком, включая критерии выявления «нестандартных» сделок, а также регулярно отчитываться перед Банком России об эффективности внутреннего контроля.

Все перечисленные изменения направлены на построение новой многоуровневой системы контроля и противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации. Каждый участник рынка будет обеспечивать мониторинг «чистоты» операций, что позволит оперативнее выявлять и пресекать незаконные действия инсайдеров на рынке.

III. Расширение полномочий Банка России

Законопроект¹⁰ вводит и новые полномочия Банка России. В случае принятия поправок Банк России будет вправе выдавать подлежащее опубликованию предостережение о недопустимости совершения действий, которые могут привести к нарушению требований в связи с использованием инсайдерской информация. Кроме того, Банка России получит возможность направлять юридическим лицам, являющимся инсайдерами, обязательные для исполнения предписания о необходимости включения ими определенных сведений в перечень инсайдерской информации. Это позволит эффективно предотвращать действия по неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, в том числе в случаях, когда ранее чувствительные сведения намеренно не включались инсайдерами в перечень инсайдерской информации.

Не менее интересны и новеллы в части процедуры заключения сделок между Банком России и лицом, в отношении которого возбуждено дело по административным составам за неправомерное использование инсайдерской информации и манипулирование рынком. Прежде всего, с принятием изменений информация о соглашениях с Банком России не будет подлежать обязательному публикованию.

При это в настоящий момент лицо может заключить с Банком России соглашение до момента вынесения постановления о привлечении его к административной ответственности с условием о выплате фиксированной суммы в бюджет (от 5 тыс. руб. до 700 тыс. руб.) и применения к нему специальных мер (содействие расследованию, устранение последствий)¹¹. Поправки изменят механизм расчёта выплат: правонарушитель обязан будет уплатить не менее минимального размера штрафа, в результате чего финансовые санкции по таким соглашениям существенно вырастут. В то же время сократится предельный срок для заключения соглашения с регулятором - ходатайство нужно будет подать не позднее одного месяца до дня истечения срока давности привлечения к административной ответственности.

Перечисленные изменения существенно ужесточат процедуру заключения соглашений между инсайдерами и Банком России. Увеличение размера штрафа совместно с сокращением срока на заключение соглашений приведет к сокращению количества таких соглашений, а значит можно ожидать в будущем и увеличения количества судебных споров в этой сфере. 

IV. Увеличение размера ответственности

Законопроект¹² существенно увеличивает размеры административных штрафов за неправомерное использование инсайдерской информации или манипулирование рынком.

Поправки меняют формулу штрафа: он будет от трехкратного до пятикратного размера дохода или убытков, которых удалось избежать, с минимальными значениями - 10 тыс. руб. для граждан, 100 тыс. руб. для должностных лиц и 1 млн руб. для юрлиц. Кроме того, с ведением поправок под доходом будет пониматься не излишний доход, полученный правонарушителем, а все полученное в рамках сделки. То есть при расчете штрафа будут учитываться любые доходы или потенциальные убытки, которых удалось избежать.

Новеллы в КоАП РФ направлены на усиление финансовой ответственности правонарушителей. Существенное увеличение штрафов, как отмечают авторы законопроектов¹⁴, обусловлено несоразмерностью действующих штрафных санкций размеру дохода, извлекаемому в результате соответствующих противоправных действий. Отдельно будет увеличен срок давности привлечения к административной ответственности за составы по неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком с одного года до трех лет.

Изменения коснулись и уголовной ответственности за крупные инсайдерские преступления и манипулирование рынком. Вводится новый вид штрафа - от трехкратного до десятикратного размера дохода или ущерба, в диапазоне от 300 млн до 3 млрд рублей. Также предусматриваются более жесткие санкции: штрафы до 5 млн рублей, лишение свободы до 10 лет. Представленные поправки демонстрируют системную тенденцию на ужесточение ответственности за преступления на финансовом рынке. Аналогично с поправками в КоАП РФ, Уголовный кодекс предусматривает значительное увеличение размеров штрафов, в том числе в виде штрафов кратных доходу, полученному от совершения преступления. Помимо прочего, это свидетельствует о намерении государства сделать подобные преступления экономически нецелесообразными для злоумышленников.

В настоящий момент законопроекты включены в примерную программу законопроектной работы Государственной Думы на весеннюю сессию 2026 года, первое чтение законопроектов может состояться уже в январе.