Новые исключения из сферы действия Указа № 618
10 июля 2026 года Министерство финансов Российской Федерации выпустило Официальное разъяснение № 5 («Разъяснение № 5») по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 года № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» («Указ № 618»).
Согласно тексту Разъяснения № 5, установленный Указом № 618 порядок осуществления сделок не применяется к следующим случаям:
-
установление, изменение или прекращение прав в отношении общества с ограниченной ответственностью в результате принятия общим собранием решений о внесении в устав изменений, предусматривающих образование, определение (изменение) компетенции, прекращение полномочий органов общества;
-
изменение размера доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате погашения не распределенных или не проданных доли, части доли, принадлежащих обществу, в установленный законом срок и уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости такой доли или ее части.
Таким образом, решения общего собрания участников об изменении устава (в части перераспределения полномочий и состава органов) могут быть приняты и зарегистрированы в обычном порядке без применения дополнительных процедур или ограничений, предусмотренных Указом № 618.
Аналогично, процедуры, инициируемые в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при погашении обществом непроданных или нераспределенных долей и уменьшении уставного капитала общества на их номинальную стоимость, не требуют соблюдения специального порядка, предусмотренного Указом № 618. Поскольку доли, принадлежащие обществу, не учитываются при голосовании, и по результатам их погашения не происходит изменения объема прав «недружественных» участников в управлении обществом, исключение из сферы контрсанкционного регулирования выглядит обоснованным.
Разъяснение Банка России о порядке исполнения обязательств по ряду вкладов и депозитов
14 июля 2026 года Банк России выпустил Официальное разъяснение Банка России от 14.07.2026 № 1-ОР («Разъяснение») «О применении Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» при исполнении обязательств по банковским вкладам (депозитам)» («Указ № 95»).
Напомним, что ранее президент Российской Федерации распространил сферу действия временного порядка, содержащегося в Указе № 95, на вклады и депозиты.
Согласно тексту Разъяснения, временный порядок, установленный Указом № 95, не распространяется на обязательства по договору банковского счета, в том числе корреспондентского счета. Помимо этого, положения Указа № 95:
-
не содержат запрета на продление договора банковского вклада (депозита), в том числе путем внесения соответствующих изменений в договор банковского вклада (депозита), однако исполнение обязательства по выплате процентов, в том числе при продлении договора банковского вклада (депозита), осуществляется в установленном Указом № 95 временном порядке;
-
не предусматривают возможности прекращения обязательств по договору банковского вклада (депозита) иностранного кредитора путем перечисления средств на банковский (включая корреспондентский) счет иностранного кредитора, не являющийся счетом типа «С», и (или) на банковский (включая корреспондентский) счет третьего лица без получения разрешения, предусмотренного Указом № 95;
-
не предусматривает применения установленного им временного порядка исполнения обязательства до наступления срока исполнения обязательств по банковским вкладам (депозитам), а также не предусматривает отнесения кредитной организацией ранее открытых ею банковских вкладов (депозитов) к банковским вкладам (депозитам) типа «С».
В то же время, Разъяснение закрепляет, что размер обязательств кредитной организации по договорам банковского вклада (депозита) следует определять исходя из размера обязательств перед каждым вкладчиком в календарный месяц. Это существенное отличие от ранее выпущенных общих разъяснений по Указу № 95, по которым лимит в 10 млн. руб. в месяц, не требующий соблюдения специального порядка, определялся исходя из совокупности по всем исполнениям кредитора в пользу «недружественных» лиц, а не по каждому должнику.