Прекращение права на обратный выкуп: новые правила для ушедших из России иностранных инвесторов

Государственная Дума 21 июля 2026 года в третьем чтении приняла Федеральный закон «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»[1] (далее - «Закон»).

Изменения коснулись Закона об иностранных инвестициях[2], в который добавлена статья 20¹, позволяющая российским компаниям через суд отказаться исполнять обязательства по обратному выкупу активов перед бывшими иностранными собственниками. При этом российская компания вправе инициировать прекращение права на обратный выкуп вне зависимости от наличия соответствующего требования со стороны бывшего владельца.

1.  Условия для утраты права на обратный выкуп

Новелла предусматривает, что договор об отчуждении актива, заключённый после 22 февраля 2022 года, может быть изменён судом путём прекращения права иностранного инвестора на обратный выкуп, но только при одновременном соблюдении двух условий.

Первое условие относится к поведению иностранного инвестора после отчуждения актива. В суде должно быть подтверждено, что инвестор совершал хотя бы одно из следующих действий:

• публичная поддержка недружественных действий против России, дискредитация ВС РФ или распространение заведомо ложной информации о них;

• финансирование терроризма, экстремизма или распространение оружия массового уничтожения;

• публичное заявление о сворачивании бизнеса в РФ, ненадлежащее исполнение обязательств, создание препятствий для заключения или исполнения договоров, существенных для деятельности актива[3].

Второе условие является ценовым, оно соблюдается в случае, если договор предусматривает выкуп актива по цене, отклоняющейся от рыночной на 25% и более, либо приобретатель внёс дополнительные инвестиции в актив или совершил иные действия, без которых деятельность объекта была бы приостановлена, существенно сокращена или прекращена.

Достаточно широкие критерии создают правовые риски утраты права на обратный выкуп для большинства иностранных инвесторов. С одной стороны, значительное количество бывших владельцев уже размещали публикации, содержащие сведения о сворачивании бизнеса в РФ или негативно высказывались о деятельности РФ, в частности, в связи с конфликтом на Украине. С другой стороны, приобретатели иностранных активов за период с февраля 2022 года в своем большинстве уже предоставили существенную финансовую поддержку полученным предприятиям. Это означает, что правовые предпосылки для подачи таких исков в настоящий момент есть у многих российских организаций.

2. Порядок рассмотрения заявлений о прекращении права на обратный выкуп

Рассмотрение требований о прекращении права на обратный выкуп отнесено Законом к исключительной подсудности Арбитражного суда Московской области. Подать требование в суд вправе не только приобретатель актива, но и профильное министерство, для этого последнему необходимо получить предварительное разрешение Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. При этом самому приобретателю актива для обращения в суд также потребуется получить заключение Правительственной комиссии и позицию профильного ведомства.

Иностранный инвестор после вступления в силу решения суда о прекращении права на обратный выкуп будет вправе обратиться к российскому приобретателю с требованием о выплате компенсации. Размер компенсации будет устанавливаться судом, который может уменьшить её с учётом недружественных действий инвестора и размера вложений в актив, сделанных приобретателем, либо полностью отказать в выплате при доказанном финансировании терроризма или экстремизма.

Таким образом, принятый Закон предоставляет российским приобретателям действенный правовой механизм для прекращения обязательств по обратному выкупу активов в случае недружественного поведения бывших иностранных собственников. Вместе с тем оценить на практике порядок применения данной нормы еще предстоит в будущем, так как на сегодняшний день иностранные инвесторы не проявляют активности для возвращения на российский рынок.