24 июня 2025 года Президент Российской Федерации подписал Федеральный закон № 178-ФЗ «О внесении изменений в часть первую и статью 846 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – «Закон»), вносящий поправки в ГК РФ, позволяющие одному хозяйственному обществу быть единственным участником или акционером другого общества, даже если оба состоят из одного лица.
Подписанный Закон устанавливает, что «хозяйственное общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим кодексом или другим законом» (п. 2, ст. 66 ГК РФ). Аналогичная поправка внесена в ст. 98 ГК РФ «Акционерное общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом».
Напомним, что под «матрешкой» понимается хозяйственное общество, в котором единственным участником/акционером выступает другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Такие ограничения на «матрешки» были введены еще в 1990-ые годы для предотвращения уклонения головных компаний от ответственности за действия дочерних компаний.
Данный Закон вступит в силу с 1 августа 2025 года.
Помимо этого, 24 июня 2025 г. Госдума РФ приняла в третьем чтении проект закона № 797057-8 «О внесении изменений в статью 10 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений некоторых законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Законопроект»).
Законопроектом аналогично предполагается внести в федеральные законы о хозяйственных обществах изменения, в соответствии с которыми хозяйственное общество может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Таким образом, существовавший долгое время запрет на создание «матрешек» исключается из статьи 7 Закона об ООО и статьи 10 Закона об АО.
Также текстом Законопроекта планируется внести изменения в пункт 6 статьи 47 Закона об АО, предусматривающие, что в обществе, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения принятые этим акционером единолично не потребуют подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества.
Данные поправки в законы о хозяйственных обществах являются логическим продолжением изменений внесенных в ГК РФ и направленны на единообразное толкование норм ГК РФ и федеральных законов о хозяйственных обществах.