Противоречия в положениях договора. Как суд квалифицирует спорное условие

02 Сентября 2021
Журнал "Арбитражная практика" №9, сентябрь 2021

Несогласованность условий договора возникает при небрежном составлении документов либо последующих многочисленных правках. Кроме того, профессиональные участники оборота порой намеренно включают неясное условие, которое затем пытаются толковать в свою пользу. Рассмотрим, как суды квалифицируют противоречивые условия и какие аргументы помогут стороне в споре.

Буквальное и системное толкование

При толковании условий договора Верховный суд рекомендует анализировать спорное условие на трех уровнях, каждый из которых расширяет сферу предыдущего.

  1. Толковать условие исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений: толкование не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

  2. Если буквальное толкование не позволило установить значение условия, то необходимо толковать его в контексте всего договора, то есть путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (системное толкование).

  3. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом в качестве доказательств суды принимают сведения о предшествующих договору переговорах, переписку сторон, практику, установившуюся в их отношениях, обычаи, а также последующее поведение сторон1.

Пример из практики. Стороны в договоре аренды установили, что арендная плата за первые два месяца составляет 90 720 руб., а за последующие месяцы — 90 720 руб. Арендодатель считал, что 90 720 руб. — сумма за каждый из двух первых месяцев, а арендатор считал, что это сумма за два месяца аренды. Суд применил системное толкование всех условий договора, поскольку при варианте арендодателя арендная плата за каждый из двух первых месяцев равна арендной плате за каждый из последующих месяцев, что лишает такое положение смысла2.

Толкование противоречий в пользу контрагента

Суд применит принцип contra proferentem против стороны, которая подготовила спорные условия договора и является профессиональным участником правоотношений. Если условия, выдвинутые такой стороной, являются неясными, суд отдаст предпочтение толкованию, которое противоположно интересам этой стороны3: «При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора… толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия».

С полной версией статьи можно ознакомиться на сайте журнала Арбитражная практика (Сентябрь 2021).


1постановление Пленума ВС от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее — Постановление № 49)
2постановление 11ААС от 17.10.2019 по делу № А65-11380/2019
3п. 11 постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»;
п. 45 Постановления № 49