С февраля 2022 года не каждый российский бизнес сумел адаптироваться к нынешним экономическим и политическим реалиям, в связи с чем компании прибегают к добровольной ликвидации. Но если в организации есть иностранные участники, это существенно затруднит ликвидацию из-за логистических проблем и прямых запретов государства на сотрудничество с лицами из недружественных стран.
Принять решение о ликвидации юридического лица и уведомить налоговый орган
Участники юридического лица обязаны уведомить регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК). При этом российские подразделения иностранных компаний зачастую являются частью большой международной корпоративной структуры, что увеличивает сроки согласования.
Логистические проблемы. Если решение о ликвидации компании принимается и подписывается в другой стране, то оригинал такого документа необходимо отправить в Россию, перевести на русский язык и подать в регистрирующий орган. Это сложно сделать за три дня. В данной ситуации участникам лучше передать полномочия на подписание такого документа топ-менеджменту или юристам в России. Если участники примут решение, что документы о ликвидации будут подписывать представители по доверенности, то при планировании сроков на ликвидацию стоит учитывать, что на отправку доверенности потребуется дополнительное время — вплоть до месяца, в зависимости от юрисдикции.
Отказ нотариусов от удостоверения подписи. Некоторые нотариусы отказывают в удостоверении подписи ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии на форме Р15016, если в компании есть участники из недружественных юрисдикций. Это связано с тем, что, согласно Указу Президента от 08.09.2022 № 618 и п. 5 Указа Президента от 15.10.2022 № 737 (далее — Указ Президента № 737), все сделки и операции с недружественными лицами, которые влекут за собой установление, изменение или прекращение у последних прав на доли и акции в уставных капиталах обществ, осуществляются только при наличии разрешения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (далее — Правительственная комиссия). Официальные разъяснения Минфина от 14.10.2022 № 1 уточняют перечень сделок и операций, которые подпадают под вышеуказанные ограничения. Ликвидация юридического лица там не упоминается, но включена общая формулировка «и другие сделки или операции». В отсутствие точечных разъяснений от Минфина или Федеральной нотариальной палаты нотариусы зачастую трактуют положения президентских указов расширительно, вплоть до необходимости получения разрешения Правительственной комиссии для смены генерального директора компании. В то же время в практике имеются и успешные случаи добровольной ликвидации компаний с недружественным иностранным участием без препятствий со стороны налогового органа, что заставляет участников увеличивать затраты и искать нотариусов, которые толкуют ограничения не так широко.
Уведомить кредиторов и составить промежуточный ликвидационный баланс
Участники должны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внести соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее — ЕФРСФДЮЛ)1. Также участникам следует уведомить кредиторов о предстоящей ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», но законодательство не устанавливает срок, в течение которого нужно разместить данное уведомление2. Но именно с момента размещения уведомления в «Вестнике государственной регистрации» начинает течь двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов и последующего составления и регистрации промежуточного ликвидационного баланса. В случае неисполнения юридическим лицом такой обязанности допускается отказ в государственной регистрации ликвидации3. Судебная практика последовательно напоминает о необходимости соблюдения требования о двойном уведомлении кредиторов для успешной ликвидации юридического лица: в ЕФРСФДЮЛ и в «Вестнике государственной регистрации».С полной версией статьи можно ознакомиться на сайте журнала Арбитражная практика (ноябрь 2023).
1»подп. «в» п. 7 ст. 7.1, абз. 2 п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ)
2п. 1ст. 62 ГК; приказ ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»
3постановление КС от 24.07.2020 № 40-П подп. «т» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ