Последствия признания сделки подозрительной, казалось бы, не оставляют простора для маневра. В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве всё, что должник передал по недействительной сделке, возвращается в конкурсную массу. В случае невозможности возврата в натуре приобретатель возмещает действительную стоимость этого имущества на момент приобретения. Ключевое здесь – действительная стоимость этого имущества, а не разница в цене. Однако несмотря на императивность формулировки и четкие разъяснения Верховного суда, арбитражная практика последних лет демонстрирует диаметрально противоположные подходы к применению реституции, что создает серьезные риски для кредиторов, рассчитывающих на пополнение конкурсной массы.
В статье разберем, как кредитору отстоять позицию о взыскании полной стоимости имущества и почему назрела необходимость в новых разъяснениях от Верховного суда.
Примеры применения «усеченной» реституции в делах о банкротстве
В последнее время в судебной практике наметилась тенденция: при оспаривании сделок из-за неравноценности полученного предоставления суды все чаще применяют «усеченную» реституцию, взыскивая с приобретателя не всю стоимость имущества, а лишь разницу между рыночной и договорной ценой. Такой подход хоть и удобен своей кажущейся простотой, но игнорирует специальные банкротные правила и разрушает механизм защиты интересов конкурсной массы. Логика судов строится на принципе недопущения неосновательного обогащения должника. Так, если покупатель уже заплатил 2 млн руб. за автомобиль рыночной стоимостью 5 млн руб., то взыскание с него 5 млн руб., по мнению судов, приведет к тому, что должник и его кредиторы получат 7 млн руб., что явно больше рыночной стоимости актива. Из этого суды делают вывод, что необходимо вернуть стороны в положение, существовавшее до сделки, но не более того. В приведенном примере – это взыскание 3 млн руб. разницы. Такой подход, несмотря на свою ошибочность с точки зрения закона, получил широкое распространение. Далее рассмотрим ошибки судов при применении реституции в делах о банкротстве на свежих примерах из судебной практики.
Реституция при переводе долга по договору лизинга. Должник выступал лизингополучателем автомобиля BMW X6. Общая сумма лизинговых платежей составляла 4 519 464 руб. К 01.07.2020 должник уплатил лизингодателю 3 238 941 руб., после чего заключил с аффилированной компанией договор о переводе долга по договору лизинга, в соответствии с которым прежний лизингополучатель передал новому лизингополучателю все права и обязательства лизингополучателя. По условиям сделки новый лизингополучатель принимал на себя обязательства по дальнейшей уплате лизинговых платежей, остаток по которым составлял 1 770 523 руб., однако никакой платы в пользу должника за переданное право договор не предусматривал. Впоследствии новый лизингополучатель полностью рассчитался с лизингодателем и выкупил автомобиль в свою собственность. Конкурсный управляющий обнаружил, что автомобиль рыночной стоимостью 5,36 млн руб. фактически перешел к аффилированному лицу без какой-либо компенсации должнику, после чего оспорил сделку в суде.
Суды признали перевод долга недействительной сделкой. Однако вместо того, чтобы взыскать с нового лизингополучателя в конкурсную массу действительную стоимость переданного автомобиля и восстановить право требования лизингополучателя к должнику на сумму произведенных им платежей, суды первой и апелляционной инстанций занялись «бухгалтерией». Они определили размер обогащения ответчика как разницу между рыночной стоимостью автомобиля, суммой уплаченных за должника лизинговых платежей и подтвержденной оплатой в 16 тыс. руб., взыскав 3 573 476 руб. Кассация поддержала подход нижестоящих судов. Тем самым три инстанции проигнорировали, что уплаченные новым лизингополучателем 1,77 млн руб. — это его собственные обязательства перед лизингодателем, а не платеж в адрес должника, в связи с чем эти средства не могут зачитываться в счет стоимости переданного должником права (постановление АС Северо-Западного округа от 24.04.2025 по делу № А56-117601/2022).
С полной версией статьи можно ознакомиться на сайте журнала "Арбитражная практика".